电票线下追索无效性的解析
追索权是《票据法》为保护持票人利益而赋予持票人的一项特别权利，但是，为维护被追索人的合法权益，《票据法》规定了持票人行使追索权的实质要件和形式要件。实质要件是汇票到期持票人被拒绝付款的；形式要件须具备（1）提供被拒绝付款的证明；（2）票据关系中的债权人是不确定的，因此债权人必须出示完成签章的相关票据；（3）在法定时效内行使；（4）票据是返还证券，所以实现追索权时必须返还相关票据。实质要件是持票人行使追索权的原因，形式要件是为保障后续再追索可持续进行的秩序规范。
《票据法》的无因性、要式性、文义性使其强调严格的外观主义原则，《电票管理办法》秉承这一原则，将电子商业汇票的票据权利与义务的创设、转让、消灭的全部交易行为集中在ECDS系统中进行，规定“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。”“电子商业汇票信息以电子商业汇票系统的记录为准。”
在电票交易中，一些持票人在未遵循电票规则操作导致丧失追索权后，试图通过司法起诉来实现追索权。在司法实践中，也往往存在依据民事债权原则来裁判电票追索权纠纷，忽略了行使票据权利必须符合要式性的基本原则。
1.对持票人懈怠行为产生的追索权纠纷的分析
持票人在电子商业汇票到期提示付款被拒付，享有对所有前手的追索权后，未在法定六个月期限内按《电票管理办法》规则，在电票系统行使追索权，而是采取向法院起诉所有前手方式行使追索权。其他前手以“原告未向被告出示票据；原告未在被拒绝付款后的六个月内在ECDS系统行使追索权，因此丧失对其他前手（被告）的追索权利。”为由进行抗辩。此类纠纷案在电票追索案中颇具代表性，争议焦点在于电票追索是否必须通过ECDS系统进行？
在纸票纠纷司法实践中，传统存在持票人向法院起诉前手，即代表已行使票据追索权。按此惯例，不少法官认为电票持票人只要在被拒付之日起六个月内向法院提起诉讼，即享有对其他前手的追索权；或认为《电票管理办法》规定追索必须通过电票系统办理，属于对票据追索行为的管理性规定，并不属于对持票人行使票据追索权的限制性规定，持票人通过提起民事诉讼的方式行使票据权符合法律规定，为此支持持票人以起诉行为来行使电票追索权。
也有认为《电票管理办法》对电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、付款、追索等业务必须通过ECDS系统办理的限定条件增加了持票人的法定义务，对追索只能在ECDS系统进行的规定限缩了上位法给予持票人的权利；因此判决持票人享有对其他前手的追索权。此类裁判思路其实是受纸质票据追索纠纷处理习惯思维的影响。
纸票条件下，持票人在票据委托银行收款被拒付后，通常通过（1）委托开户银行向被追索人进行追索；（2）委托律师向被追索人寄送追索函；（3）到被追索人住所地进行追索；（4）直接起诉被追索人等多种途径行使追索权。持票人行使追索权利为票据行为，《票据法》规定“持票人对票据债务人行使票据权利，或者保全票据权利，应当在票据当事人的营业场所和营业时间内进行。”票据纠纷起诉是票据当事人的司法救济行为，《票据法司法解释》规定，须根据不同案由分别向票据支付地法院或被告所在地法院提起诉讼；法律并规定票据追索权与民事债权的时效亦不同。显然，票据行为与司法救济行为本为两个完全不同的法律行为，但在纸质商业汇票持票人以直接起诉被追索人方式行使追索权，可以同时满足追索权的四个法定形式要件，因此在司法实践中对此也予认可。
纸票持票人的不同追索方式，且行权日期也会因持票人提供不同证据而异，这是囿于纸质票据交易的客观条件所形成，所以纸质票据追索行为的有效性需要通过法官对个案辨析后的裁量权来裁定。但在电票项下，将上位法规定的追索四要件通过严密的《电票管理办法》交易规则和ECDS系统程序约束，对所有票据行为加盖时间戳的方式加以具体化，使其具有明示性、唯一性、不可篡改性、无争议性特点，无须个体主观的认定也完全可得出同一裁判结果。因此对持票人未在法定六个月期限内通过电票系统行使追索权，而以司法途径欲确认追索权的，二审法院认为，如果在ECDS系统之外以司法判决的形式另行确立、确认其他票据状态，导致法院判决认定的票据状态与ECDS系统登记的票据状态不一致，造成该票据脱离人民银行对电票领域的监管，加大电票参与者的经营风险，冲击甚至破坏已经建立的电票规则和市场秩序，威胁票据金融市场安全等不良后果。据此认定持票人对其他前手不享有追索权。
2.对承兑人过失行为产生的追索权纠纷的分析
《电票管理办法》针对票款兑付和银行贴现的不同需求，制定由持票人选择票款对付或非票款对付的资金清算方式，但当付款人为企业财务公司时，因企业财务公司不具有大额支付清算功能，所以只能选择非票款对付的资金清算方式。但却引发企业财务公司对其承兑的电子银行承兑汇票提示付款时恶意不做签收，或做了签收但未付款，导致持票人无法行使或丧失对其他前手追索权的纠纷。
电票实务中曾发生一起由持票人在电子银行承兑汇票未到期前向某企业财务公司提示付款（非票款对付），承兑人在“同意支付原告诉求的票据金额，但本公司现面临巨大资金困难，无法一次性筹集资金实现兑付。”状况下签收了该项电子银行承兑汇票，欲筹集资金后按序兑付，后因债务过多，法院受理对其破产重整的申请而停止兑付，持票人遂向法院起诉追索其他前手。法院认为，持票人期前提示付款行为可具有持续性，汇票到期后发生到期日提示付款效力。虽然票据业经承兑人签收，票据状态显示“票据已结清”，但结合该企业财务公司所述意见及持票人未获兑付票款的客观事实，承兑人其行为构成拒绝付款，持票人的付款请求权没有得到实现。根据《票据法》相关规定，法院认定持票人享有对其他前手的追索权。
该案例中，法院根据“持票人未获兑付票款的客观事实”，推断“承兑人其行为构成拒绝付款”。对照《票据法》行使追索权规定，该持票人不具有（1）被拒绝付款的证明；（2）票据关系已因承兑人签收而消亡；（3）实现追索获偿后也无法返还相关票据等法律规定的形式要件。显然，持票人的票据权利已随承兑人对票据的签收结清而转变为对承兑人的应收待偿付的民事债权，且该民事债权已经承兑人无异议的确认。后续承兑人进入破产重组，按现行司法原则是“下列债权属于破产债权：……（四）票据出票人被宣告破产，付款人或者承兑人不知其事实而向持票人付款或者承兑所产生的债权。”即持票人只享有对承兑人主张民事债权。
持票人出示拒绝证明是行使票据追索权的必要条件，《票据法》规定“持票人不能出示拒绝证明或退票理由书，丧失对其前手的追索权。”并明确“承兑人或者付款人未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责任。”该法条意在杜绝因承兑人不作为而可能产生的损害外溢事件。该案中，虽非持票人的主观原因造成其丧失追索权，确属无过错责任。诚然，《票据法》原则是保护持票人利益，该案中持票人的电票因被承兑人签收而结清，已不再存在向其他前手返还票据的可能性，形成丧失对其他前手追索权的既定事实，但其票据利益尚未实现，所以该案诉求的实质是要求返还票据利益。按照《票据法》无论因持票人主观或客观原因导致丧失票据权利，但其票据利益确未实现时，可在民事债权项下要求出票人或承兑人返还与票据金额相当的利益的规定，该案原告行使票据利益返还请求权的对象应仅限于出票人和承兑人。若通过法官裁量权，将原本由其承担的票据利益损失转嫁至前手为承兑人所在企业集团内的成员单位，裁判意义尚可认为是将损失由过错方所在集团来承担，符合社会经济性原则；但若转嫁至与承兑人所在集团毫无关联的其他前手，结果只是将一个无辜者的损失转嫁予另一个无辜者来承担，显然，其裁判结果不具有任何经济性；从法治角度看，法官扩张性解释突破了《票据法》界限，有失公平性、公正性和法制性，并会对该企业财务公司系列近千件电票纠纷案件的后续审理产生不当示范效应。
电票提示付款中非票款对付清算方式在电票实务中较为常见，类似承兑人结清电票未予付款的情况也非个案，但若以该案裁判结果成为类案检索的依据，势必会产生误导效应。且该案的判决不具有可执行性。
因为纸票条件下，票据的交割和票款的给付，都是在付款人开户银行一家完成，因此，纸质商业汇票权利判决后，可凭法院判决书和票据原件，通过付款人开户银行与被追索人办理交割。
但电子商业汇票项下，票款兑付涉及相关各方的开户银行，电票过户交割则集中在ECDS系统，即使持票人10和前手9凭法院判决书以线下交付方式完成票款代偿行为，但此时ECDS系统并未改变票据权属关系，相关银行亦未收到票据权属变更的电子指令，因此，当前手9向前手8进行再追索并达成非诉协议时，此时前手9和前手8，乃至后续前手8和前手7，……，都只能到该判决法院续办电票权属变更登记手续了。又如，电票追索是在线上发起，前手若愿意承担被追索责任，回复“同意清偿申请”，待双方线下票款代偿完毕，持票人做“同意清偿签收”，ECDS系统即完成票据权属交割。但曾发生数起持票人未按规程操作，票款尚未收到就贸然做出“同意清偿签收”，结果发生票款未收到，电票权属已变更至被追索人名下，此时持票人是否也可因票款尚未收到而行使对其他前手的追索？显然是不行的，因为票款未收到仅满足追索权的必要条件之一，但非充分必要条件。
3.对承兑人恶意行为引发的追索权纠纷的分析
出于金融机构不存在以不签收的恶意行为阻扰持票人行使追索权的可能性，《电票管理办法》遗漏了电子银行承兑汇票承兑人收到提示付款T+1天不予签收后系统自动签收的制度安排。
但现实中，恰恰发生BT财务公司为与其联手以电子银行承兑汇票进行非法套现交易的众多收款人不受持票人追索，对其承兑的电子银行承兑汇票在持票人到期提示付款时采取恶意不做签收处理的多发性事件，造成票据权属虽在持票人名下，但却因无拒付证明而无法对其他前手行使追索权，众多持票人采取诉讼方式要求其他前手偿付票款。
此类纠纷主要体现为持票人在期前提示付款和期中（提示付款期限内）提示付款的两种票据行为，其相应法律后果亦因此不同。持票人未到期前向承兑人提示付款，因债权尚未到期，该提示付款行为属无效提示付款，《电票管理办法》据此规定持票人“若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索。”亦即BT财务公司在提示付款期限后无论何日拒付，持票人都将丧失对其他前手的追索权。
但在司法实践中，不少案例认为持票人虽于票据未到期前提示付款，但在ECDS系统中呈连续状态，认定该提示付款的效力及于汇票到期后的提示付款，判决持票人享有对其他前手的追索权；或认为持票人即使在未到期前提示付款和提示付款期限后提示付款（即未有在法定期限内提示付款），也属于“在法定期限内提示付款，享有对其他前手票据追索权”；或以承兑人“未按规定时间付款，足以说明BT财务公司存在拒绝付款行为”的主观推定；或以“承兑人BT财务公司的公告写明其存在‘不能如期兑付的问题’，表明其存在拒绝付款的事实，该公告可以认定为拒付证明。”以法官解释权判定原告享有对其他前手的追索权。也有持票人以诉讼方式追索其他前手偿付票款，法院认为案涉票据2019年3月29日到期，现票据状态为“提示付款待签收”，故原告至迟应于2019年4月8日便已知被拒绝付款。原告于2019年11月1日向本院提起诉讼，已经超过6个月的票据追索权利时效期间，故认定除出票人、承兑人以外的其他被告不承担付款责任。
此类BT财务公司承兑人不签收案中的关键焦点在于，持票人的追索权是否已具备？《票据法》对持票人行使追索权的生效要件是“持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月。”即持票人追索权成立的前提条件是被拒绝付款。持票人在提示付款期限内提示付款，承兑人不予签收时，追索权的必要条件尚未成就。既然追索权生效日都未开始，又何来追索权和追索权时效经过。笔者认为，此时持票人的诉求应该是对承兑人主张票据付款请求权，法官应按照程序法，判令承兑人在电票系统做出票据签收行为或要求承兑人开户银行代其强制签收，成就持票人的追索条件。
持票人与其他前手属于商事中两个地位平等的商主体，《票据法》追索的规则化和《电票管理办法》操作细则的程式化，使所有票据行为人对可能存在的法律风险都处于完全透明、公正、平等的同一地位。但若通过法官裁量权扩大对持票人的利益保护，使其他前手的法律风险变得不可测，将构成对其他前手利益的损害，显然与《票据法》《电票管理办法》相悖，并留下后续追索、再追索票据无法交割执行的后遗症。
4.对电票权属登记不变更下再追索纠纷的分析
纸质商业汇票实务中，拒付形式为（1）邮寄退回拒付票据；（2）承兑人开户银行电话通知拒付；（3）承兑人借口签章无法识别等多样化，导致“被拒绝付款之日”“自清偿日或者被提起诉讼之日”难以确定；持票人行使追索权也有委托银行、委托律师、亲自上门和提起诉讼等多种途径；所以在纸质商业汇票追索纠纷案中，习惯将原告提起诉讼等同于追索权、再追索权的行使，追索权和再追索权的时效也由法官裁量权来认定。
电票交付行为瞬间送达，由ECDS系统记载并加盖时间戳，对《票据法》规定的各项时效提供了无争议、不可抵赖性的证据，且以系统程序形成对相关方的强制约束力。司法实践中，曾有电票持票人因向BT财务公司提示付款后未收到拒付签收，故按纸质商业汇票拒付追索惯例，向其直接前手发起追索函，其直接前手承担被追索责任并清偿票款后，以起诉方式向其前手及承兑人行使再追索权。但此时法院发现，由于BT财务公司对该电票未予签收，ECDS系统记载的票据权属仍在原持票人名下，尽管原持票人和直接前手双方认同该项追索，按纸质商业汇票追索惯例并交付票款，但在ECDS系统中票据权利并未转移，法院认定原告无权行使再追索权，并裁定驳回原告起诉。
类似情况也发生在电票持票人在ECDS系统中不享有追索权或再追索权，依靠诉讼途径获得对其他前手追索权的胜诉后，因难以交割票据而无法实际执行；或被追索人代偿票款后，因ECDS系统中票据权利并未转移而无法行使再追索权。这是因为ECDS系统程序依据《电票管理办法》所设定，《电票管理办法》严格遵循《票据法》《票据管理实施办法》所制定，对持票人丧失追索权的制度、程序设定属于效力性强制性规定，不宜通过法官裁量权去改变。
针对BT财务公司对提示付款电票拒不做签收，但曾发布相关其没有支付票款能力公告的特殊案例，最高法院作出司法解释“承兑人自己作出并发布的表明其没有支付票款能力的公告，可以认定为拒绝证明。”笔者认为，人民银行据此可授权上海票交所以该司法解释实施日作为BT财务公司的统一拒付日，对曾在提示付款期限内提示付款的持票人在ECDS系统中均给予六个月的追索保全期，以成就持票人的法定追索条件及后续的再追索条件。
《票据法》规定持票人对票据的出票人和承兑人的权利自票据到期日起二年；持票人对其他前手的追索权被拒绝付款之日起六个月；被追索人的再追索权自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。因电票期限最长可达一年，且电票支付的便捷性，使背书次数较纸质商业汇票增加，以致有可能经过追索和若干次再追索后，待被追索人完成清偿时已时效经过，无法行使再追索权。为此，ECDS系统依据《民法通则》《票据法》最高法《票据法司法解释》对时效中止的相关规定，在程序中将持票人对出票人、承兑人追索和再追索权利时效，设定为取“自票据到期日起二年”与“持票人对其他前手的追索和再追索权利时效”两者中的较长者，以确保所有持票人的追索权时效。
以上就是关于票据追索权的分析，希望对大家有用。
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